多项违规“影响恶劣”，想念食品上市梦碎

本有希望成为“挂面第二股”的想念食品股份有限公司（简称“想念食品”），上市梦暂时破灭。

近日，上海证券交易所（简称“上交所”）对想念食品作出纪律处分决定，认定该公司在发行上市申请过程中存在销毁证据、信息披露不实、财务内控重大缺陷等违规行为，决定对其予以5年内不接受发行上市申请文件的纪律处分。

想念食品自2020年起多次尝试上市，但均未能如愿。业内分析指出，尽管5年处分期满后，该公司若能彻底整改，仍可重新申请上市，但由于其主营的挂面行业成长性有限，叠加此次违规带来的负面影响，再度寻求上市将面临困难。

多项违规

想念食品成立于2008年，主营业务为挂面、面粉产品的研发、生产和销售，旗下有“想念”“康面”“宛康面”“优面”等品牌。

想念食品曾向上交所申请首次公开发行股票并在主板上市，后撤回发行上市申请文件。上交所称，经查明，想念食品在发行上市申请过程中存在多项违规行为。一是拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料。在现场检查过程中，发行人及其相关人员无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份，人为删除物流台账原始记录，提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问。

其次是重要信息披露不真实、不准确、不完整。上交所称，申报文件披露，发行人销售模式以经销为主，报告期内，有20家（前）员工（亲属）设立或任职的经销商、1家关联方经销商（以下简称特殊关系经销商），形成收入占发行人经销收入总额的比例超过50%。截至2021年末，发行人已全部通过员工离职、与发行人停止合作等方式完成规范，所有特殊关系经销商均独立开展业务。现场检查发现，上述特殊关系经销商并未完成实质规范，仍有15家存在发行人员工担任经销商财务负责人、发行人按月核算经销商人员五险一金缴纳、发行人为供应商招聘人员等情况。同时，除已披露的20家经销商外，发行人另有3家经销商亦存在类似特殊关系，但未进行规范及披露。

此外，想念食品财务内部控制存在重大缺陷。上交所称，报告期内，发行人部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来。现场检查发现，报告期内，发行人存在向某小麦供应商预付款后，供应商将资金转入第三方资金池，后再转入特殊关系经销商的情况。报告期内，发行人部分小麦采购业务缺少关键原始单据。现场检查发现，发行人小麦收储业务系统数据已被删除，抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有36.97%缺少原始过磅单。

上市梦碎

上交所称，想念食品上述行为“情节严重，影响恶劣”，违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（简称《审核规则》）有关规定。时任董事长兼总经理孙君庚，时任财务总监王雪龙系直接负责的主管人员，对发行人以上违规行为负有主要责任，严重违反了《审核规则》有关规定。

对于上述违规事项，想念食品及相关责任人提出申辩称，公司积极配合检查工作并提供相关材料，相关数据删除问题系因网络安全隐患进行定期清理。特殊关系经销商披露问题，系因相关信息变更滞后造成。通过特殊关系经销商进行资金流转是产业带贫工作的业务，与公司财务内部控制没有关系。小麦采购业务单据缺少原始过磅单，系因小麦收储系统在打印检验检斤单时，将有关业务信息系统化一次性打印出来，因此无单独过磅单。

但申辩理由并未被上交所采纳。上交所表示，现场检查期间，想念食品有关人员存在提前清理工作电脑、删除业务系统历史数据、对抗检查组询问等情况，经销商、供应商拒绝向检查组提供资料并且不配合询问，且发行人未能提供充分证据证明数据删除的合理性。想念食品与特殊关系经销商存在网银操作所使用的IP地址及MAC地址重合、经销商银行预留联系方式属于发行人时任员工等情况，与发行人申报文件披露已全部完成规范的情况不一致，相关事实清楚。

此外，相关异常往来资金的来源为想念食品，并通过经销商等主体回流资金至想念食品，流转路径与产业带贫贷款资金流向存在明显区别，相关责任主体未能提供充分证据证明资金流向的合理性，其提出无资金循环的动机、拆借资金已归还等异议理由不影响违规行为的认定。检验检斤单并非小麦收储业务系统直接生成的单据，且缺乏过磅单原始凭证或业务系统数据加以校验，因此无法确认其真实性、准确性和完整性。

上交所对想念食品予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分，对孙君庚、王雪龙予以公开谴责并公开认定5年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分，对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。

此次上市暂告失利，但5年期满后，想念食品能否再次申请上市？香颂资本董事沈萌表示，处分期满后，如果原有问题消除，可以重新申请上市。但想念食品主营挂面业务，属于传统行业，缺乏高收益、高成长性及差异化优势，重新申请上市会面临困难。

有行业人士认为，5年期满后，想念食品理论上可重新申请上市，但需满足严格的整改要求、财务指标及行业审核标准。而传统行业的成长性不足、历史违规记录的负面影响，以及重建合规体系的复杂性，将使其上市之路充满挑战。短期内，市场对其信任修复仍是关键难点。

业绩波动

想念食品的上市之路可谓曲折。早在2020年9月，该公司就尝试登陆深交所创业板，有望成为继克明食品之后的A股“挂面第二股”。但3个月后，此次上市申请因财务资料更新中止审核。2021年3月，想念食品完成财务资料更新后，审核恢复。然而，1个月后，想念食品主动撤回申请。

2022年7月，想念食品转战沪市主板。彼时招股书显示，该公司拟发行不超过3600万股，募集资金计划用于镇平想念食品产业园二期工程建设、想念食品挂面车间技改、食品检测和研发中心、营销网络及品牌建设4个项目。

财务数据显示，想念食品业绩波动较大。2019年-2021年，想念食品分别实现营收13.48亿元、19.47亿元、22.23亿元，分别实现归母净利润1.13亿元、1.71亿元、1.03亿元。挂面产品的销售收入分别为10.72亿元、13.87亿元、11.62亿元，占比分别为84.42%、79.07%、61.81%。

想念食品还存在业务地域市场“偏科”风险，2019年-2021年，其主营业务在河南南阳地区的营收分别为5.3亿元、6.58亿元、8.55亿元，而来自河南其他地区的营收分别为2.6亿元、3.79亿元、3.67亿元。合计过半营收来自河南，存在市场集中风险。

针对此次纪律处分的整改和公司发展情况，4月7日，新京报记者致电想念食品，但无人接听。

新京报记者 刘欢

编辑 李严

校对 贾宁