暗股受到什么约束
暗股,即隐名股东通过私下协议成为实际持股人,其受到的约束主要包括以下几个方面:
协议约束:
暗股股东的权利和义务主要通过私下签订的代持股权协议来约束,这些协议通常详细规定了代持人和委托人之间的权利、义务和期限等事项。
隐蔽性:
暗股的存在及其具体持有情况不公开,具有隐蔽性。这使得暗股股东在享受一定保护的同时,也增加了市场的不透明性和风险。
合法性:
暗股协议必须合法,并且是双方当事人的真实意思表示。只有合法的暗股协议才能受到法律的保护。
股权转让限制:
在有限责任公司中,暗股股东若希望将其身份从“暗”转为“明”,需要得到其他股东所持表决权的过半数同意。而在上市公司,实际出资人(暗股股东)与名义股东只需签署一份股权转让协议即可完成身份转换。
名义股东的义务:
名义股东在未经暗股股东同意的情况下,擅自处分股权(如转让股权、设定质押或抵押等)给暗股股东造成损失的,应当由名义股东承担赔偿责任。
对抗第三人的限制:
暗股股东的权利只能靠双方协议约束,不能对抗第三人。这意味着,如果名义股东擅自处分股权且第三人不知情,该处分行为有效,暗股股东可能无法主张其权利。
综上所述,暗股股东的权利和义务主要受到私下协议的约束,并且这些协议必须合法且为双方真实意思表示。暗股股东在享受隐蔽性的同时,也面临诸多风险,特别是在名义股东擅自处分股权时。因此,暗股股东在参与暗股时应当谨慎,并在必要时寻求专业法律建议。
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